Introdução
A Instrução Normativa TCU nº. 104, de 2 de setembro de 2026, representa o mais importante esforço recente de sistematização do controle externo sobre os Serviços Sociais Autônomos típicos, também conhecidos como Sistema S. Ela transforma em diretriz normativa uma construção jurisprudencial iniciada há quase três décadas: o Sistema S tem natureza privada, não integra a Administração Pública e se submete a regime jurídico próprio, mas administra recursos considerados públicos e, por isso, deve prestar contas e demonstrar que os utiliza com economicidade, eficiência, eficácia e efetividade.
Um marco que começou em 1997
A compreensão da IN nº. 104/2026 exige voltar à paradigmática Decisão nº. 907/1997, do Plenário do Tribunal de Contas da União. Naquele julgamento, o TCU assentou que os Serviços Sociais Autônomos não integravam o rol de entidades submetidas aos estritos procedimentos da então Lei nº. 8.666/1993. Em matéria de licitações e contratos, deveriam observar seus regulamentos próprios, devidamente publicados, sem se afastar dos princípios gerais aplicáveis à gestão dos recursos sob sua responsabilidade.
A Decisão nº. 907/1997 não concedeu uma liberdade sem limites. Seu mérito foi reconhecer que entidades privadas de colaboração com o Poder Público não poderiam ser automaticamente tratadas como órgãos ou entidades da Administração Pública. Ao mesmo tempo, preservou a incidência de princípios como isonomia, moralidade, publicidade, impessoalidade, competitividade e busca da proposta mais vantajosa. Nascia, assim, uma difícil equação que acompanha o Sistema S até hoje: autonomia de gestão e regulamentação própria, de um lado; prestação de contas e controle sobre a boa aplicação dos recursos, de outro.
Nos anos seguintes, a jurisprudência reiterou que a fiscalização não deveria importar a transposição automática de todas as regras dirigidas à Administração Pública. O parâmetro imediato dos procedimentos de contratação passou a ser o regulamento de cada entidade, interpretado conforme sua natureza privada, suas normas instituidoras e os princípios que lhe são aplicáveis.
O Supremo Tribunal Federal forneceu a base constitucional para essa compreensão. No RE nº. 789.874/DF, julgado em 2014, ao afastar a exigência de concurso público para a contratação de pessoal pelo SEST, o STF destacou a autonomia administrativa dos Serviços Sociais Autônomos típicos e afirmou sua sujeição ao controle finalístico do TCU quanto à aplicação dos recursos recebidos. O precedente consolidou duas diretrizes que informam o regime jurídico do Sistema S: essas entidades não integram a Administração Pública, mas a autonomia que lhes foi assegurada não exclui o dever de prestar contas.
A expressão “controle finalístico”, contudo, abriu espaço para dúvidas. Ela significaria que o TCU somente poderia verificar o cumprimento da missão institucional? Impediria auditorias de conformidade ou o exame de licitações, contratos e atos de gestão? A jurisprudência posterior rejeitou uma leitura tão restritiva. O controle finalístico não é superficial. Ele procura relacionar os meios utilizados aos resultados que a entidade deve entregar e admite o exame de legalidade, legitimidade e economicidade quando necessário à avaliação da gestão.
Por que a IN nº 104/2026 era necessária?
Até o momento, os elementos desse controle finalístico estavam dispersos entre julgados do TCU, do STF, normas gerais sobre prestação de contas e regras de transparência. Essa fragmentação favorecia duas leituras opostas e igualmente problemáticas. De um lado, havia o risco de controle com importação de exigências próprias da Administração Pública e consequente redução da autonomia reconhecida às entidades. De outro, uma concepção minimalista de controle finalístico poderia esvaziar a fiscalização de atos capazes de comprometer recursos e resultados.
A IN nº. 104/2026 enfrenta essa tensão de modo expresso. Aprovada pelo Acórdão nº. 2.405/2026, do Plenário, a norma disciplina a atuação do TCU sobre os Serviços Sociais Autônomos típicos, isto é, as entidades usualmente identificadas como integrantes do Sistema S. Seu foco não são os Serviços Sociais Autônomos atípicos ou sui generis, que possuem outra configuração institucional, financiamento e vínculo com políticas públicas.
A nova norma também não altera diretamente os regulamentos de contratação do Sistema S. Seu objeto é o modo como o TCU planeja e exerce o controle, processa denúncias e representações, recebe as prestações de contas e trata a tomada de contas especial. Ainda assim, seus efeitos repercutem intensamente na governança, no planejamento, nas contratações e na gestão institucional das entidades.
Os principais avanços da nova disciplina
1. Controle orientado a resultados sem abandono da conformidade
O art. 1º determina que o controle externo seja orientado a resultados e à verificação do cumprimento das finalidades institucionais. O exame deve alcançar economicidade, eficiência, eficácia e efetividade, considerados, entre outros elementos, os indicadores e parâmetros estabelecidos pelas próprias entidades. O TCU poderá, porém, avaliar a confiabilidade, a aderência, a atualidade e a integridade desses indicadores e utilizar elementos complementares quando necessários.
Esse desenho valoriza a autonomia, mas não permite que a entidade defina indicadores frágeis e, apenas por cumpri-los formalmente, considere demonstrado o bom desempenho. A mensuração precisa revelar geração de valor, qualidade das entregas, alcance dos beneficiários e sustentabilidade institucional. Sempre que possível, a construção das medidas de aperfeiçoamento deverá contar com a participação das entidades, o que reforça uma dimensão dialógica e pedagógica do controle.
2. Fiscalizações selecionadas por materialidade, relevância e risco
Nos termos do art. 2º, as fiscalizações de iniciativa do próprio Tribunal deverão observar o Plano de Fiscalização e ser selecionadas com base em materialidade, relevância e risco, consideradas a natureza privada, a autonomia administrativa e as peculiaridades da entidade. A proposta de fiscalização deverá demonstrar a correlação entre objetivo, escopo, objeto e finalidades institucionais.
A norma não impede o exame de atos de gestão. Havendo indícios fundados de desvio de finalidade, fraude, má gestão, dano ao patrimônio, violação das normas de regência, distorções relevantes de desempenho ou não atingimento reiterado de metas, o TCU poderá aprofundar a análise na extensão necessária. A seleção de atos, procedimentos ou registros específicos deverá ser motivada e vinculada aos objetivos da fiscalização.
3. Novo filtro para denúncias e representações
A IN introduz critérios próprios de admissibilidade para denúncias e representações. Além dos requisitos processuais gerais, deverá ser demonstrado que a irregularidade afeta os resultados da entidade ou se apoia em indícios fundados de desvio de finalidade, violação da norma instituidora ou de regência, ou dano patrimonial superior ao valor de referência da tomada de contas especial.
Para as representações formuladas por licitantes, contratados ou outros interessados em procedimentos de seleção, contratação ou execução contratual, o parágrafo único do art. 3º preserva a apreciação pelo TCU, mas determina a consideração dos regulamentos próprios e dos critérios de materialidade, relevância e risco. Trata-se de disposição especialmente relevante: reafirma que as contratações continuam sujeitas a controle, mas afasta a ideia de que qualquer controvérsia meramente procedimental deva ser tratada como se a entidade integrasse a Administração Pública.
4. Prestação de contas voltada à geração de valor
A prestação de contas anual passa a ter finalidade claramente definida: demonstrar eficiência, eficácia, efetividade, transparência e integridade no cumprimento das missões sociais. A constituição de processo para julgamento pelo TCU é dispensada quando não estiverem presentes os critérios de risco, relevância e materialidade previstos na IN TCU nº. 84/2020. Isso desloca o esforço de controle para situações que efetivamente justifiquem exame aprofundado.
O conteúdo exigido é amplo. Abrange objetivos, metas e indicadores; produtos, serviços, beneficiários e resultados; programas e projetos; arrecadação e execução orçamentária e financeira; repasses; rateio de despesas compartilhadas; estrutura remuneratória; demonstrações contábeis; auditorias; licitações, editais, anexos, resultados e contratos. O relatório de gestão deverá adotar a forma de relato integrado, conectando estratégia, governança, desempenho, perspectivas e sustentabilidade.
5. Transparência estruturada e responsabilidade federativa
Os departamentos regionais deverão publicar seus relatórios de gestão até 31 de março do exercício seguinte, e os departamentos nacionais, até 31 de maio. As informações da prestação de contas deverão estar na aba “Transparência e prestação de contas” dos sítios oficiais, em arquivos estruturados, abertos, não proprietários e legíveis por máquina, mantidos disponíveis por pelo menos cinco anos, contados do encerramento do exercício financeiro.
A atribuição dos departamentos nacionais de supervisionar tempestividade, qualidade e integridade das publicações regionais merece atenção. Ela não elimina a autonomia administrativa das unidades regionais, mas cria uma responsabilidade de coordenação e monitoramento. Será necessário estabelecer padrões comuns, rotinas de validação e mecanismos de correção de inconsistências.
6. Tomada de contas especial e prioridade à reparação
O art. 9º admite que a tomada de contas especial seja instaurada de forma centralizada pelos diretórios nacionais diante de dano, omissão de prestar contas ou falta de comprovação da aplicação dos recursos. Antes da instauração, a entidade deverá adotar as medidas necessárias à reparação do dano e poderá buscar solução consensual quando não houver má-fé.
A valorização da consensualidade não significa renúncia à responsabilização. A própria norma exige que as entidades disciplinem a fase interna da TCE ou o procedimento de apuração, com contraditório, ampla defesa, identificação dos responsáveis e quantificação do prejuízo. O objetivo é favorecer a recomposição efetiva e racionalizar processos sem tolerar fraude ou conduta dolosa.
Conclusão
A IN nº. 104/2026 consolida a jurisprudência do TCU sobre controle finalístico dos Serviços Sociais Autônomos típicos. Em suma, já não basta comprovar que determinado procedimento foi realizado ou que um recurso foi formalmente empregado na atividade institucional. A entidade precisará demonstrar a conexão entre necessidade, decisão, gasto, entrega e resultado. Isso repercute desde o planejamento estratégico até cada contratação relevante. O quadro abaixo sintetiza essa conexão:
| Área | Providência prioritária |
| Governança | Revisar objetivos, indicadores e metas para que sejam confiáveis, atuais, íntegros e vinculados à missão institucional. |
| Planejamento | Demonstrar como programas, projetos e contratações contribuem para resultados e geração de valor aos beneficiários. |
| Contratações | Aplicar o regulamento próprio, motivar escolhas e manter evidências de economicidade, competitividade, integridade e resultado. |
| Transparência | Padronizar dados abertos, garantir completude das informações e manter histórico acessível pelo prazo mínimo exigido. |
| Unidades regionais e nacionais | Definir fluxos de publicação, supervisão, validação e correção, preservadas as competências de cada estrutura. |
| Apuração de danos | Regulamentar medidas administrativas, soluções consensuais cabíveis e procedimentos internos de tomada de contas especial. |
Diante do exposto, conclui-se que a importância da IN nº. 104/2026 está na organização, em um único ato, das premissas que amadureceram desde a Decisão nº. 907/1997. A norma define o alcance do controle finalístico, orienta o TCU a olhar para resultados e desempenho, exige motivação para o exame específico de atos e adota filtros de risco, relevância e materialidade. Ao mesmo tempo, preserva o controle de legalidade, legitimidade e economicidade e mantém licitações, contratos e demais atos de gestão dentro do alcance fiscalizatório quando relacionados a riscos, irregularidades ou prejuízos relevantes.
Para as entidades do Sistema S, a mensagem é clara: autonomia administrativa deve ser acompanhada de capacidade de demonstrar resultados, transparência qualificada e integridade. Para o TCU, a norma impõe o dever de calibrar a fiscalização às peculiaridades do modelo, sem abandonar a proteção dos recursos públicos. É justamente esse equilíbrio, anunciado em 1997 e constitucionalmente reafirmado pelo STF, que a IN nº. 104/2026 busca finalmente transformar em prática institucional estável.
O conteúdo deste artigo reflete a posição do autor e não, necessariamente, a do Grupo JML.
